经过两年艰苦的平叛，陈豨最终被周勃斩杀于代国当城。在平叛陈豨期间，刘邦曾下诏让梁王彭越来协助平叛，彭越称病不往。此事直接导致了梁王彭越的反叛。
彭越是盗贼出身的游击战专家，当初陈胜反秦时，就有人建议他也起兵，但彭越说，两龙相争，我们先观察形势。由此看，彭越并非鲁莽的山贼，而是具有一定的思想高度。同时，他治军也非常严格。被推举为首领后，他要求日出时集结队伍，但有十余人迟到，彭越说：“大家推荐我为首领，今多人迟到，都杀了未免不近人情，但必须杀掉最后一个人。”彭越以此整顿军纪，而后设祭坛，立威信，四处游记，收诸侯散兵，共聚集了千余人。
彭越在楚汉相争期间曾数次有功与刘邦。刘邦起兵早期，彭越帮助刘邦攻打昌邑；随项羽入关后，彭越统帅万余人东归，后田荣与项羽交战，彭越接受了汉军的将军印，大破楚军于济阴；汉二年，彭越带三万人归顺汉军，因攻打魏国有功，被授予魏相国；汉三年，彭越在梁地进行游击战，数次断绝楚军粮道，还再次攻下昌邑旁的二十城，为汉军缴获了大量的军粮。
刘邦荥阳脱困后，遣使者召彭越合力攻打楚军，但被彭越以“魏地初定，还无能力进攻楚军”为理由拒绝。于是刘邦独自追击楚军，被项羽在固陵击败。于是刘邦问张良：“诸侯都不听我们的话，如何是好？”张良说：“彭越定梁地有功，您因为魏豹之故，仅封他为魏国国相。如今魏豹已死，彭越也想当王，不如将计就计许他一个王位，把睢阳以北至谷城的土地都封给他。”刘邦听从张良的建议，彭越于是出兵，与刘邦及众路大军会师垓下，消灭了项羽。刘邦兑现承诺，封彭越为梁王。
汉朝立国后，彭越作为异姓诸侯王还是比较安分的，汉六年、九年、十年均曾来朝。但在陈豨叛乱期间，彭越因未能亲自带兵相助而遭刘邦责怪，因此十分惶恐，想要亲自到前线谢罪。但他手下的将军扈辄说：“大王最初不去，如今受责而往，则必被擒拿，不如就此起兵反汉。”彭越没听扈辄的建议，继续称病。梁国太仆，也就是彭越的车马队队长，犯了罪，逃亡到汉军地盘，并告发了彭越与扈辄谋反的事。于是，刘邦派人逮捕了彭越，把他关押在洛阳。经有关部门审理，确认彭越谋反一事属实，并报告给刘邦要求按律处置，应该就是死刑或者夷三族一类的。但刘邦可能念在彭越功勋卓著，谋反又没有什么实质性的行动，就没有治他的死罪，只是贬为庶人，流放到蜀地的青衣县。
当彭越前往流放地路过郑县时，恰好遇到吕后从长安东去洛阳。彭越向吕后哭诉自己是冤枉的，不该被治罪，希望能够回到故乡昌邑。吕后对彭越说“没问题”，就带着彭越一起到了洛阳。回到洛阳后，吕后立刻对刘邦说：“彭越是一方豪杰，如今流放到蜀地，这是自留后患，不如一杀了之，我已经把他带回洛阳了。”
刘邦这时候才反应过来，自己是太过于仁慈了，彭越这种土匪出身的人，一旦放归山林，说不定哪天又占山为王了，这绝对是年轻的大汉帝国不能接受的，于是就同意了吕后的建议。吕后安排了彭越的舍人告发彭越再次谋反，这次经过廷尉审理后，彭越被定罪为夷三族，并严令禁止为其收尸。十分残忍的是，刘邦将彭越的尸体剁成肉酱赐给各诸侯，以示警告。
彭越死后，刘邦想群臣征询新梁王的人选。在燕王卢绾、相国萧何的推荐下，刘邦第五子刘恢被立为新的梁王。
彭越是吕后主导消灭的第二异姓王，第一个是韩信。由此可见，吕后不仅仅是后宫之主，而且还是刘邦治国理政的重要帮手，史书也言其“佐高祖定天下”。吕后自己也确实具备这样的政治才能，所以才能在刘邦死后实质性的掌管最高权力长达十五年，尽管刘氏因此几乎被灭族，但国家的政治、经济、民生等却在稳定的向前发展。
吕后对彭越的态度很有可能深深的影响了刘邦对异姓王的看法，这些异姓功臣是汉朝开国必不可少的力量，而如今国家趋于平稳，他们也从功臣转变为了不稳定因素。对于这些功劳、资历兼备的异姓王，必须坚决的消灭，才能保证汉朝的稳定。另一方面，为了维持全局稳定，刘邦剪除异姓王的动作也是十分克制的，这从他对彭越手下栾布的态度就能看出端倪。
栾布与彭越两人为旧相识。栾布早年穷困潦倒，后来在燕国卖身为奴，因有为主人报仇之功，被燕王臧荼拜为都尉。臧荼否反失败后，栾布被汉军所虏，此时已经是梁王的彭越向刘邦申请为栾布赎身，而后拜其为梁国大夫。后来，彭越排栾布出使齐国，还未等栾布回来，彭越谋反一事爆发。栾布不顾刘邦禁令，在彭越的人头下哭着向他奏事。
刘邦把栾布召来大骂：“你跟我对着干，是不是跟彭越是一伙的？来人，把他烹了！”栾布说：“死前请容我说句话。”刘邦说：“你要说什么？”栾布说：“当年陛下被困彭城，败走荥阳、成皋一带，项羽之所以不能继续西进，全仰赖彭越在梁地与汉军合纵困楚。彼时，彭王倾向谁，另一方就必死无疑。垓下之战，若没有彭王，项军也不会被灭。天下已定，彭王剖符受封，欲传之万世。如今陛下向梁王征兵，彭王称病而被怀疑谋反，未免也过于苛刻了。如此，臣恐怕功臣们会人人自危。彭王已死，臣也生不如死，请把我烹了。”此番言论一处，刘邦反而释放了栾布，还封他为都尉。
这件事也能间接证明彭越的是被冤枉的，因为如果彭越果真谋反，刘邦岂会不斩草除根？杀他无非是欲加之罪，彭越一死便会树倒猢狲散，梁国也就不会对中央政府产生威胁了。
相比之下，韩信确实有谋反的动作，比如暗通陈豨、矫诏释囚，而彭越只是称病没有前去助刘邦平叛，也并没有听手下人让他起兵的建议，被夷三族确实有失公允。但此时，刘邦已经形成了处理异姓王的基本思想，彭越这种能带兵的英雄豪杰，即使这次逃过一劫，也很难善终。即使他十分幸运，活过了刘邦朝，也最终会倒在吕后的屠刀之下，因为剪除异姓王是当时汉朝统治稳固的客观需要。